高维明

1980年代未，某城市。改行的戏曲演员万笑笑（毛永明 饰）一炮走红，看他小品的观众场场爆满。演出结束，剧场经理（高维明 饰）托辞让他明天来取钱，万笑笑无奈，把盛钱的空箱子留下，让经理明天把钱送往码头。次日，剧场经理匆忙把钱箱送往码头，不料被小偷调换了位置，万笑笑提走了犯罪集团装有伪钞印版的一模一样的箱子，而对大胡子（周志清 饰）说出的接头暗号全无反应，这一切都被便衣警察看在眼里。在船上，万笑笑发现有一胖一瘦俩人老瞅他，心存异样，而手中的箱子怎么也打不开。岸靠岸后，万急于下船探望母亲，即被人跟踪。而刚入住宾馆，却发现大胡子跟他同住一屋，惊诧不己......

1930年代，上海。神偷包德（淳于珊珊 饰）大名鼎鼎，疾恶如仇，他收养了一批无家可归的孤儿。一日，包德用窃来的伪钞到赌场赚取大把美钞，朱督察（安瑞云 饰）发觉后命巡捕辑拿包德。法庭上，大律师夏炳运（周里京 饰）为包德作无罪辩护，包德得以当庭释放。后夏炳运出任赈灾委员会主席，妄图独吞赈灾款200万元，并栽赃包德，不明就里的法庭判处包德50年徒刑。夏的同伙李三（计春华 饰）趁机骗走包所收养的孤儿，训练他们做小偷。包德幸而被夏的女儿嘉惠（剧雪 饰）相帮逃出牢笼，他救出被骗的孤儿，同时也获取了夏炳运的罪证。夏炳运夫妇荒乱中将赃物扔进了粥锅，包德见状，心生一计......

1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。 六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同翠花的相处中对生活有了另一番理解，渐渐对唐老爷的残忍非常不满，然而她的命运亦掌控在唐老爷手中。