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蜘蛛侠（托比马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶

当一个不受欢迎的入侵者使霍莉的生活永远失去控制时，霍莉看似完美生活的黑暗秘密就暴露了出来。

强尼天生面部畸形，他的母亲常年吸毒并且是个妓女，并在强尼13岁时便去世了，这让强尼跟着亦父亦友的麦基长大，并成为了一个劫匪。在一次抢劫古董店的行动中，强尼和麦基被人出卖，麦基中枪身亡，而强尼则被警方抓了起来。在狱中，一名整形医生提议给强尼做整容手术，他给了强尼一副新面孔，同时也给了强尼复仇的资本，间接害了他。

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